Готовую компанию в Испании покупают, чтобы быстрее начать работу, получить компанию с историей или купить действующий бизнес вместе с клиентами. Бывают «чистые» компании без деятельности (sociedad preconstituida) и действующие фирмы. Порядок сделки у них одинаковый, а риски разные.
Зачем покупать готовую компанию
- Чистая компания уже зарегистрирована и имеет налоговый номер NIF, поэтому можно начать работу за несколько дней.
- У действующей компании есть история, контракты, лицензии и клиенты.
- Некоторым банкам и контрагентам важен возраст компании.
Если истории и лицензий не нужно, быстрее и безопаснее зарегистрировать новую S.L.: онлайн-регистрация через систему CIRCE занимает около двух недель, а минимальный уставный капитал с 2022 года составляет 1 €.
Что проверить до сделки
Проверка компании (due diligence) — главный этап. С долями к покупателю переходят все обязательства компании, в том числе скрытые.
Налоги и соцстрах
Запросите справки об отсутствии долгов перед налоговой (certificado de estar al corriente con la AEAT) и соцстрахом (Seguridad Social). Проверьте, поданы ли годовые декларации по налогу на прибыль (Impuesto sobre Sociedades) и ежеквартальные декларации по IVA.
Торговый реестр
В Registro Mercantil смотрят устав, текущих администраторов, уставный капитал и обременения. Также проверяют, сдана ли годовая отчётность (cuentas anuales): если её не подавать, реестр закрывает компании доступ к регистрационным действиям.
Договоры, сотрудники и суды
У действующей компании проверьте договоры аренды и поставок, трудовые договоры сотрудников, судебные споры и лицензии. Отдельно проверьте, не значится ли компания в списках неплательщиков (RAI, ASNEF).
Как проходит сделка
- 1Продавец и покупатель согласуют цену и гарантии. Покупатель получает NIE, а если он иностранец и не резидент ЕС — также оформляет декларацию инвестиций.
- 2У нотариуса подписывается договор купли-продажи долей (compraventa de participaciones).
- 3Решением участника назначается новый администратор, а старый снимается с должности.
- 4Смена администратора и, при необходимости, адреса и вида деятельности регистрируется в Registro Mercantil.
- 5Налоговая получает сведения об изменениях по форме Modelo 036, банк — о новом администраторе и владельце (titular real).
Иностранные инвестиции нужно задекларировать в Министерство экономики по форме D-1A в течение месяца после сделки.
Основные риски
- Скрытые долги по налогам и соцстраху переходят вместе с компанией.
- Администратор может отвечать по долгам лично, если компания не сдавала отчётность или не объявила банкротство вовремя.
- Банк может заблокировать счёт, пока не проверит нового владельца.
- Разрешения и лицензии не всегда переходят без переоформления.
Покупка компании — часть оформления документов в Испании для бизнеса: NIE для покупателя, сделка у нотариуса, регистрация изменений и открытие банковского счёта идут одной цепочкой.